Ci scrive Marco da Forlì:
«Sono un odontoiatra e ho costituito una STP S.r.l. unipersonale della quale possiedo il 100% delle quote. Ho tre figli, ma soltanto due sono odontoiatri, mentre mia moglie e il terzo figlio non esercitano la professione. Vorrei trasferire in futuro la società esclusivamente ai due figli odontoiatri. Posso donare loro le quote? E cosa succederebbe, alla mia morte, nei confronti di mia moglie e dell’altro figlio?»
La domanda di Marco affronta un tema che diventerà sempre più frequente con la progressiva diffusione delle Società tra Professionisti: il passaggio generazionale dello studio professionale.
La prima questione da chiarire è che la partecipazione in una STP costituita nella forma della S.r.l. è una vera e propria partecipazione societaria e, come tale, può essere trasferita sia per atto tra vivi sia, in linea generale, per successione a causa di morte, fatte salve le eventuali limitazioni contenute nello statuto.
L’articolo 2469 del Codice civile stabilisce, infatti, che le partecipazioni di una S.r.l. sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo.
La circostanza che si tratti di una Società tra Professionisti introduce tuttavia un ulteriore livello di attenzione.
L’articolo 10, comma 4, lettera b), della Legge 12 novembre 2011, n. 183, come modificato dalla Legge 18 dicembre 2025, n. 190, ammette nella STP, accanto ai professionisti, anche soggetti non professionisti per prestazioni tecniche o per finalità di investimento. La stessa disposizione stabilisce, però, che il numero dei soci professionisti oppure, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale detenuta dai professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole previste per il modello societario prescelto.
Ne consegue che la qualità di STP non rende, di per sé, le partecipazioni societarie intrasmissibili agli eredi che non siano professionisti. In caso di successione occorre, tuttavia, verificare innanzitutto le eventuali clausole contenute nello statuto e, successivamente, se l’ingresso degli eredi nella compagine sociale sia compatibile con i requisiti previsti dalla disciplina delle Società tra Professionisti.
Il problema non è semplicemente stabilire se le quote di una STP S.r.l. siano ereditabili: lo sono, in linea generale, secondo le regole proprie della S.r.l. Occorre, piuttosto, verificare quali effetti produca concretamente la successione sulla composizione della società e sul mantenimento dei requisiti necessari per conservare la qualifica di STP.
La legge prevede, infatti, che il venir meno della maggioranza qualificata richiesta alla componente professionale costituisca causa di scioglimento della società e comporti la cancellazione dall’albo, salvo che la società provveda a ripristinare il requisito entro il termine perentorio di sei mesi.
Nel caso prospettato da Marco, tuttavia, l’obiettivo non è semplicemente stabilire cosa accadrebbe alle quote dopo la sua morte, ma programmare oggi il passaggio della STP ai due figli che esercitano la professione odontoiatrica, preservando nello stesso tempo i diritti della moglie e del terzo figlio.
Ed è proprio in situazioni come questa che può assumere particolare interesse il patto di famiglia.
Il patto di famiglia è stato introdotto nel nostro ordinamento dalla Legge 14 febbraio 2006, n. 55 ed è oggi disciplinato dagli articoli 768-bis e seguenti del Codice civile.
L’articolo 768-bis consente all’imprenditore di trasferire, in tutto o in parte, la propria azienda e al titolare di partecipazioni societarie di trasferire, in tutto o in parte, le proprie quote a uno o più discendenti.
Si tratta di una rilevante eccezione al principio generale che vieta i patti successori: attraverso questo strumento è possibile, infatti, organizzare mentre si è ancora in vita il passaggio generazionale dell’attività, evitando che la partecipazione societaria debba necessariamente essere frammentata tra gli eredi al momento dell’apertura della successione.
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